Introdução, 1 1 Introdução à governança corporativa, 7 1.1 Origem da governança, 7 1.2 Nova visão econômica da empresa e separação entre propriedade e gestão, 8 1.3 Proteção aos acionistas minoritários, 9 1.4 Governança nas décadas de 1980 e 1990, 10 TEMAS PARA REFLEXÃO, 12 2 Gerenciamento de riscos empresariais, 15 2.1 Resumo dos conceitos do IBGC sobre riscos corporativos, 16 2.2 A estrutura do guia: inspirado no código das melhores práticas de governança corporativa do IBGC, 16 2.3 A implantação da gestão de riscos traz vários benefícios para a organização, 18 2.4 Definição dos riscos, 18 2.5 Associação com os objetivos estratégicos e perfil dos riscos, 18 2.6 Categorização dos riscos, 19 2.7 Origem dos eventos, 19 2.8 Natureza dos riscos, 20 2.9 Avaliação e mensuração dos riscos, 22 TEMAS PARA REFLEXÃO, 23 3 Mecanismos de governança, 25 3.1 Governança interna, 25 3.2 Conselho de administração, 26 A última edição do Código do IBGC recomenda, 26 Pesquisas relativas às companhias abertas, não financeiras, nego- ciadas na Bovespa, entre 1998 e 2000, chegaram a três conclusões, 26 3.3 Conselho fiscal, 27 3.4 Lei das S.A. e Código Civil brasileiro, 27 3.5 Disposições contratuais e estatutárias e medidas antitakeover, 28 3.6 Estrutura de propriedade e estrutura de capital, 29 3.7 Governança externa e regulação, 30 3.8 A Lei Sarbanes-Oxley ou SOX, 31 3.9 A reforma da Lei das S.A. no Brasil e os níveis de governança da BM&FBOVESPA, 31 3.10 Mercado de capitais, mercado de trabalho e mercado de produtos, 31 3.11 Auditoria externa, 32 3.12 Fontes privadas de controle externo e a eficiência dos mecanismos de governança, 32 TEMAS PARA REFLEXÃO, 33 4 Uma visão norte-americana da governança corporativa, 35 4.1 A importância da governança no presente e no futuro, 35 4.2 O que faz com que um conselho seja eficaz, 38 4.3 As atividades mais importantes de um conselho, 39 4.4 Áreas nas quais os conselhos podem se mostrar proativos, 41 4.5 Outras atividades dos conselhos, 43 4.6 Características de um conselho com alta performance, 44 4.7 Organização de um conselho e de seus membros, 44 TEMAS PARA REFLEXÃO, 45 5 O perfil da liderança dentro de um conselho, 49 5.1 Informação necessária para a alta performance dos boards, 51 5.2 A avaliação do CEO, 52 5.3 Avaliação e premiação do board, 55 TEMAS PARA REFLEXÃO, 57 6 Políticas de remuneração e incentivo; o guia de orientação do IBGC para planejamento de sucessão, av
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